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    1. 投資者關系


      2017年1月6日16時15分,中國北京西城區金融大街19號富凱大廈,證監會2017年首次新聞發布會,瑞華會計事務所成為了證監會第一張處罰罰單的對象,然而,誰都沒有想到,真正的故事,才剛剛開始……



      2017行政處罰

      行政處罰決定

      224件

      罰沒款金額

      74.79億元

      同比增長74.74%

      市場禁入

      44人

      同比增長18.91%


      全年市場禁入人數再創歷史新高。而在這224件行政處罰決定的的背后,我們又能發現什么?


      一、亮劍市場,洞察證監會2017年行政處罰概況


      犯罪是普遍的,而邏輯是難得的東西。因此,你詳細記述的應該是邏輯而不是罪行。

      ——福爾摩斯


      1.關聯方及董監高成重罰對象 制造業公司屢屢被罰


      如圖所示,2017年,共有89家公司被證監會處以罰單,而其中占比最多的為上市公司關聯方,共計29家。其次在被處罰的上市公司公司行業分布中,制造業位居第一,采礦業以及批發零售業也多有涉及。此外今年監管層對中介機構打擊力度加大,共有12家中介機構被罰,再創歷史新高,券商、律師事務所、會計師事務所均在其中,其中不乏西南證券、信和永信等上市公司及行業知名大佬。而被罰個人中,上市公司董監高及公司內部人員占比較大,此外中介機構人員及公司關聯方人員也成為證監會重點關注對象。



      2.全鏈條式監管,重組環節成違規重災區


      今年以來,證監會對上市公司重大資產重組事項給予重點關注,監管力度不斷加大,在上市公司信披違規案涉及事項分布中清楚看到,大多數公司多在此環節涉及信披違規,同時公司重大事件以及關聯交易環節也成為重點雷區。而在今年被罰的上市公司關聯方中,絕大多數都是涉嫌在重大資產重組過程中提供虛假信息,或沒有履行相關義務,僅九好集團忽悠式重組一案中,就有12家被收購方股東被處罰。在強監管背景下,2017年A股并購重組市場迎來新格局,產業并購逐漸成為并購重組市場的主流。



      3.內幕信息泄露人員分布分散,知法犯法屢見不鮮


      今年的蘇州高新案中,時任蘇州市高新區管委會財政局經濟建設處工作人員、及當地興業銀行行長均因內幕交易案被罰。內幕交易,危害重大,不僅是市場投資者,越來越多的人卻因為當中的利益而鋌而走險。如圖所示,上市公司親屬朋友成為內幕交易涉案人員最多種類,同時更值得注意的是,此類案件不僅涉及公司董監高及上市公司內部人員,還有公司關聯方相關人員。


      而在內幕交易案涉及事項來看,分部較為廣泛。重大資產重組與利潤分配方案成為內幕信息泄露的重災區,公司相關內幕之情人士不僅應該嚴守信披規定,嚴禁向身邊親屬好友透露信息,更應切記莫知法犯法,一旦伸手,必定被抓。



      4.信披合規人人有責


      如圖所示,今年共有530位人員被行政處罰,涵蓋人員眾多,上市公司董監高及公司內部人員成為被罰人數最多的種類,可更換為,其次是公司相關利益方及中介機構人員。值得注意的是,公司信披第一人董秘占比僅7.26%。


      董秘作為上市公司信息披露義務第一人,負責保證公司的信息披露及時有效真實完整,是為公司所有重大事件的知情者,但高度知情并不意味著違規的高發,在今年多家上市公司信披違法案例中有多起均是實際控制人或控股股東直接越過上市公司董事會和股東大會,濫用職權直接授意、指揮從事信息披露違法行為。


      證監會《信息披露違法行為行政責任認定規則》第四章第十九條明確指出:


      控股股東、實際控制人直接授意、指揮從事信息披露違法行為,或者隱瞞應當披露信息、不告知應當披露信息的,應當認定控股股東、實際控制人指使從事信息披露違法行為。”


      信披違規不是董秘一個的責任,所有的上市公司董監高人員都應該認真對待公司的信息披露,盡職盡責,保證準確、及時、完整的向投資者傳遞公司的真實情況。


      二、案例解讀, 2017年重大行政處罰案例


      卷宗一:鮮言案


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          案例詳情
























      史上最高罰單鮮言案無疑是今年最為奪人眼球的案例,拋掉眾多的噱頭,作為一個以律師起家的上市公司實控人,知法犯法,利用各種隱蔽操作企圖渾水摸魚,為的不過一個利字。然而一張監管層的罰單讓這位資本市場老玩家最終夢碎,留給市場的,卻是如今已被ST的兩家上市公司。

      據資料顯示,截止12月25日,ST慧球今年跌幅達41.91%,而ST匹凸今年跌幅達49.21%。而更具有諷刺意味的是,2016年8月19日晚間,匹凸匹公告稱,公司擬作價1億元轉讓控股子公司深圳匹凸匹100%股權——這家子公司正是匹凸匹發展互聯網金融業務的核心公司,如今作價拋售最終讓其信誓旦旦要發展成為互聯網金融第一股的夢想成了一場空。今年7月30日,ST匹凸發布公告稱,擬剔除掉互聯網金融業務,更名為巖石股份。從多倫股份到匹凸匹再到巖石,兜兜轉轉一大圈,這家上市公司似乎準備重新開始。在市場大浪淘沙后,留下的才是真的。




      結案:出來混,遲早是要還的


      卷宗二:登云股份IPO造假案



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      登云股份,在IPO造假的時候,就已經注定了結局。我們在上述案例中不難發現,盡管登云股份信披造假分別涉及IPO及上市定期報告兩個環節,但當中的違規事項,卻幾乎如出一撤。為了掩飾最初的謊言,不得不去編織無數的謊言來圓。上市謀求資金只是方法,獲取資金助力更好的發展,才是每一家擬IPO公司上市的目的。

      與此同時,本案還涉及為登云股份提供中介服務的券商、會計事務所、律師事務所均及負責人均受到的處罰,一石激起千層浪。信息披露是證券市場的基石,IPO更是牽扯諸多參與方,而中介機構和相關人員作為證券市場的“守護人”更應該盡職盡責履行義務,明確自身核查驗證、專業把關的職責定位,確保過手項目不存在違法違規問題。

      在處罰金額中,我們可以看到,作為保薦機構的新時代證券被罰金額最大共計3000余萬元,而作為主體IPO登云股份僅僅遭受到了60萬的罰款,可以預見的是,在今年,不論是持續的金融監管風暴,或是在已經提交二審稿的證券法修訂草案中明確提及加大對證券違法行為的處罰力度、完善處罰規則、提高罰款數額。未來,證監會打擊上市公司信披違法的監管力度將會越來越強。




      結案:“以前我沒得選,現在我想做個好人”“去跟法官說”



      卷宗三:保千里重組造假案



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          案例詳情























      此案的查處,以及本年度另一件嚴重違規的忽悠式重組九好集團案,都顯示出了監管部門對重大資產重組信披環節的查處范圍和力度在不斷增強擴大。也讓市場對重大重組的監管有了明確的概念。全方位、全鏈條的監管杜絕了重組過程中可能存在的造假行為,也讓上市公司的并購行為更注重質量和效果。

      保千里危機還在不斷發酵,如果說行政處罰是危機的導火索,那么其背后公司造假借殼,近年來的盲目擴張導致自身經營狀況和市場形象不斷下滑才是最深層次的原因。根據保千里3季度報告,公司應付的票據為7.46億,按照公告披露,0.22億已違約,如此一來還有7.24億商票待到期兌付。今年,樂視案的巨額債務無法償還已經引發了市場無數關注,而諸如樂視、九好集團、保千里事件的接連發生,更能說明這并非個例,企業只有珍惜自身的名譽,誠實守信經營,謹慎擴張,才是長久的發展道路。




      結案:巴西叢林的蝴蝶煽動一下翅膀,就可以引起美國德克薩斯州的颶風



      三、上市公司信披違規原因解析


      1

      股權結構

      在今年因信披違規被行政處罰的上市公司中我們發現,大多數公司存在著股權結構問題,以前文保千里為例(表一),從公司第一大股東莊敏掌控公司以來,其持股占據明顯優勢(表二),與此同時,今年年初,從益盛藥業董監高及公司人員一共17人集體違規代持減持股票案中發現,公司實控人張益勝持股數一直占據絕對優勢。股權結構與信息披露違規行為有著密切關系。在股權過于集中于個人的情況下,第一股東決策行為與其他股東產生利益矛盾時,信披質量將會下滑,信披違規也將會發生。



      2

      企業文化

      翻閱過往媒體報道,在今年被處罰的人或公司中,我們不難發現,大多數上市公司及實控人在資本市場形象不佳,鮮言早已是資本市場著名的“老玩家”,保千里自借殼以來一直被多家媒體質疑其財務造假,而在這今年監管趨嚴的大背景下,監管部門,面對輿論,自然一查到底。同時,一家缺乏企業文化和誠信的公司也無從談起公司內部合規治理,從而造成各項違規事件的發生。


      3

      中介機構失職

      如果有人注意看到今年證監會對“行業大佬”信永中和及其代理人在聽證中申辯交鋒,那這一幕肯定會印象深刻,信永中和在登云股份一案中申辯中提出申辯理由“信永中和在行業里享有很高的聲譽口碑,是行業的一面旗幟,是正能量的代表,請求在本案處理時考慮該情況。”然而證監會的回復也顯示出了監管層態度:“信永中和在行業中的聲譽口碑與本案處罰事項無關,對此項申辯意見不予采納。”細看上市公司違規案例,不難發現,幾乎很少存在中介機構進行舉報。媒體反而充當了起審查的職責。中介機構未能履行自身職責成為了上市公司信披違規的重要因素。

      結語


      縱觀今年A股市場,貴州茅臺等一系列長期績優白馬股屢創新高,而靠故事與炒作的股票不但面臨著監管部門的處罰,二級市場走勢也一路走低。市場的投資邏輯已發生改變。224多封罰單,530個人員,12家中介機構,27家上市公司,細細看來,其實都逃不過一個利字。


      利字拆開,一禾一刀,只有注重于長遠利益的上市公司才能在中國資本市場土地上獲取豐收,而為眼前私人利益不惜以身試法的市場參與者最終都難逃法律的制裁。


      我要操逼